Statut Spółki
AKT PRZEKSZTAŁCENIA ZAKŁADU BUDŻETOWEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Częstochowskiego Przedsiębiorstwa Komunalnego
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w Sobuczynie
(TEKST JEDNOLITY NA MARZEC 2023r.)
§ 1
Firma spółki brzmi: Częstochowskie Przedsiębiorstwo Komunalne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka może używać nazwy skróconej: Częstochowskie Przedsiębiorstwo Komunalne Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest: Sobuczyna, 42-263 Wrzosowa.
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Częstochowie.
§ 3
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
§ 4
Założycielem i jednoosobowym Wspólnikiem Spółki jest Gmina Miasto Częstochowa.
§ 5
1. Spółka działa na podstawie przepisów ustawy:
- z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami),
- z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 roku nr 9, poz. 43 z późniejszymi zmianami).
2. W przypadku braku postanowień umowy stosuje się przepisy wymienione w ust.1.
§ 6
- Podstawowym celem działalności Częstochowskiego Przedsiębiorstwa Komunalnego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wykonywanie zadań własnych Gminy Miasta Częstochowa w zakresie zagospodarowania odpadów pochodzących z terenu Gminy Miasta Częstochowa, które to zadania powierzane są Częstochowskiemu Przedsiębiorstwu Komunalnemu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Sobuczynie na podstawie stosownych aktów prawnych przyjmowanych przez organy Gminy Miasta Częstochowa. Cel podstawowy spółki realizowany jest poprzez świadczenie usług w ogólnym interesie gospodarczym (SGEI - service in general economic interest) w rozumieniu art.106 Traktatu
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.Urz.UEC 83 z 30.3.2010). - W zakresie realizacji zadań o których mowa w ust. 1 Spółka podejmuje działania z ograniczeniem do terenu Gminy Miasta Częstochowa oraz jednostek samorządu terytorialnego, z którymi Gmina Miasto Częstochowa pozostaje w związku międzygminnym lub podpisała stosowne porozumienia w celu realizacji zadań publicznych.
- W zakresie nieobjętym realizacją zadań, o których mowa w ust. 1 terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz Unii Europejskiej.
§ 7
Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, jak też być udziałowcem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego.
§ 8
1. -- Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa, rozbudowa, modernizacja, utrzymanie i eksploatacja instalacji do przetwarzania odpadów, co znajduje odzwierciedlenie w następujących rodzajach działalności wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej:
----- - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
----- - PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
----- - PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
----- - PKD 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
----- - PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,
----- - PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami.
2. Spółka prowadzi również działalność:
- 01.13.Z Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych;
- 01.19.Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie;
- 01.25.Z Uprawa pozostałych drzew i krzewów owocowych oraz orzechów;
- 01.30.Z Rozmnażanie roślin;
- 01.64.Z Obróbka nasion dla celów rozmnażania roślin;
- 02.10.Z Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych;
-- 02.30.ZPozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna;
- 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
- 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
- 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii
-- lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
- 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
- 46.22.Z Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin;
- 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
- 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
- 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
- 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
- 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
- 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
- 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach;
-- 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
-- 47.99.ZPozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
- 49.41.Z Transport drogowy towarów;
- 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami;
- 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
- 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
- 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
- 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
- 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
- 74.20.Z Działalność fotograficzna;
- 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni;
- 96.03.Z Pogrzeby i działalność pokrewna.
3. Obowiązki Spółki wobec odbiorców usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym (SGEI) oraz zasady korzystania z tych usług szczegółowo określa Regulamin świadczenia usług publicznych zatwierdzany przez Prezydenta Miasta Częstochowy zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późń.zm).
§ 9
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30 641 000 zł (trzydzieści milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy) i dzieli się na 61 282 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa) udziały po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje objęty i pokryty przez Gminę Miasto Częstochowa, która objęła wszystkie 61 282 (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa) udziały, pokrywając je w następujący sposób:
A/ aportem w postaci majątku trwałego o wartości 1.207.373,09 zł (jeden milion dwieście siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote i dziewięć groszy), szczegółowo opisanym w załączniku nr 1, stanowiącym integralną część aktu notarialnego przekształcenia zakładu budżetowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonego przez Notariusz Marię Marciniak, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Częstochowie w dniu 22 grudnia 1997 roku, repertorium A 6697/1997, aneksu z dnia 29 stycznia 1998 roku, repertorium A Nr 471/1998 oraz protokołu sprostowania oczywistej omyłki z dnia 20 kwietnia 1999 roku, repertorium A 1796/1999;
B/ aportem w postaci nieruchomości o wartości 11.600,00 zł (jedenaście tysięcy sześćset złotych), objętej księgą wieczystą Kw Nr 93748 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział Ksiąg Wieczystych;
C/ aportem w postaci nieruchomości o wartości 10.162.000,00 zł (dziesięć milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), o łącznej powierzchni 288,8852 ha (dwieście osiemdziesiąt osiem hektarów i osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa metry kwadratowe), których wykaz stanowi załącznik do uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, odbytego w dniu 3 grudnia 2001 roku, zaprotokołowanej przez Notariusz Marię Białas prowadzącą Kancelarię Notarialną w Częstochowie, w dniu 19 grudnia 2001 roku, repertorium A 7394/2001;
D/ gotówką w kwocie 609.526,91 zł (sześćset dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy);
E/ aportem o łącznej wartości 11.418.000,00 zł (jedenaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych) w postaci nieruchomości szczegółowo opisanych w uchwale nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zaprotokołowanej dnia 11 września 2007 roku przez Notariusz Iwonę Materniak-Andrecką, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Częstochowie;
F/ aportem o łącznej wartości 2.451.500,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) w postaci nieruchomości szczegółowo opisanych w uchwale nr 1/XI/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zaprotokołowanej dnia 15 listopada 2010 roku przez Notariusza Arkadiusza Szkurłat, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Częstochowie;
G/ gotówką w kwocie 300 zł i aportem o łącznej wartości 30.200,00 zł (trzydzieści tysięcy dwieście złotych) w postaci nieruchomości szczegółowo opisanych w uchwale nr 10/06/2014 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zaprotokołowanej dnia 27 czerwca 2014 roku przez Notariusza Arkadiusza Szkurłat, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Częstochowie;
H/ gotówką w kwocie 4 751 000 zł (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy).
Udziały są równe i niepodzielne.
- Całość udziałów obejmuje Miasto Częstochowa.
- Jeden udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
- Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.
- Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
- Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony zarówno w drodze zwiększenia liczby udziałów lub zwiększenia wartości już istniejących udziałów.
- Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych) na mocy uchwał Wspólników podjętych w terminie do dnia 31.12.2030 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego roku) nie stanowi zmiany umowy Spółki. Uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wymagają większości ¾ (trzech czwartych) głosów..
- Prawo zakładu budżetowego pod nazwą Zakład Gospodarki Odpadami w Częstochowie do Zarządu uzyskanego na podstawie prawomocnej decyzji nr GKG.I.7224/1/55/16/97 Zarządu Miasta Częstochowy z dnia 03 grudnia 1997 r., według załącznika nr 2, dotyczącej: nieruchomości zabudowanej położonej we wsi Huta Stara A w gminie Poczesna oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr nr:
- działka nr 94/3 (dziewięćdziesiąt cztery łamane trzy) k.m.1 o powierzchni 534 m2 (pięćset trzydzieści cztery metry kwadratowe) objęta księgą wieczystą KW Nr 79347 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział Ksiąg Wieczystych.
- działka 88/1 (osiemdziesiąt osiem łamane jeden) k.m.1 o powierzchni 687 m2 (sześćset osiemdziesiąt siedem metrów kwadratowych), działka nr 89/1 (osiemdziesiąt dziewięć łamane jeden) k.m. 1 o powierzchni 1493 m2 (tysiąc czterysta dziewięćdziesiąt trzy metry kwadratowe), działka nr 90/1 (dziewięćdziesiąt łamane jeden) k.m. 1 o powierzchni 751 m2 (siedemset pięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), działka nr 91/3 (dziewięćdziesiąt jeden łamane trzy) k.m. 1 o powierzchni 552 m2 (pięćset pięćdziesiąt dwa metry kwadratowe), działka nr 91/6 (dziewięćdziesiąt jeden łamane sześć) k.m. 1 o powierzchni 543 m2 (pięćset czterdzieści trzy metry kwadratowe), działka nr 92/1 (dziewięćdziesiąt dwa łamane jeden) k.m. 1 o powierzchni 688 m2 (sześćset osiemdziesiąt osiem metrów kwadratowych), działka nr 93/3 (dziewięćdziesiąt trzy łamane trzy) k.m. 1 o powierzchni 442 m2 (czterysta czterdzieści dwa metry kwadratowe), działka nr 87/2 (osiemdziesiąt siedem łamane dwa) k.m. 1 o powierzchni 242 m2 (dwieście czterdzieści dwa metry kwadratowe), objęte księgą wieczystą KW Nr 79365 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział Ksiąg Wieczystych,
- działka nr 85 (osiemdziesiąt pięć) k.m. 1 o powierzchni 6280 m2 (sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt metrów kwadratowych) oraz działka nr 86/4 (osiemdziesiąt sześć łamane cztery) k.m. o powierzchni 3211 m2 (trzy tysiące dwieście jedenaście metrów kwadratowych), objęte księgą wieczystą KW Nr 79348 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział Ksiąg Wieczystych,
- działka nr 596 (pięćset dziewięćdziesiąt sześć) k.m. 1 o powierzchni 1325 m2 (tysiąc trzysta dwadzieścia pięć metrów kwadratowych), objęta księgą wieczystą KW Nr 88040 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział Ksiąg Wieczystych staje się z mocy prawa, prawem użytkowania wieczystego Spółki pod nazwą: Częstochowskie Przedsiębiorstwo Komunalne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 10
1. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wnoszenia dopłat, do wysokości 3 (trzy) krotności posiadanych udziałów.
2. Wysokość i terminy dopłat zostaną oznaczone uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki.
4. Zwłoka w dokonaniu dopłaty nie rodzi obowiązku zapłaty odsetek ustawowych ani re-kompensaty za stratę, którą Spółka mogła ponieść w związku ze zwłoką.
6. Terminy zwrotu dopłat określane są przez Zgromadzenie Wspólników, według ich uznania, w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów oddanych.
7. Nie jest wymagane ogłoszenie o zwrocie dopłat w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki.
8. Zgromadzenie Wspólników może jednogłośnie postanowić o zwrocie dopłat poszczególnym wspólnikom w nierównych proporcjach.
9. Kwota dokonanych zwrotów dopłat nie będzie brana pod uwagę przy ogłaszaniu wezwania do dokonania nowych dopłat.
§ 11
1. - Zbycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki następuje w trybie i na zasadach określonych przepisami obowiązującymi Spółkę to jest przepisami kodeksu spółek handlowych i ustawy o gospodarce komunalnej.
2. Ogranicza się prawo zbywania udziałów spółki w ten sposób, że wyłącza się możliwość zbycia udziałów przed dniem 31 grudnia 2023r.
§ 12
1. Udziały w spółce mogą być umarzane. Umorzenie udziałów bez zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki może być dokonane jedynie z czystego zysku.
2. W razie umorzenia udziałów z czystego zysku dotychczasowy Wspólnik, którego udział został umorzony otrzymuje zwrot nominalnej wartości umorzonego udziału plus odpowiednią część wartości majątku Spółki przypadającą na umorzony udział – obliczoną na podstawie bilansu sporządzonego na dzień umorzenia udziału.
Dniem umorzenia udziału jest dzień podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o umorzeniu udziałów.
§ 13
Wyklucza się wstąpienie do Spółki następców prawnych zlikwidowanego Wspólnika, a w przypadku przystąpienia do Spółki w charakterze udziałowców osób fizycznych, wyklucza się przystąpienie spadkobierców zmarłego Wspólnika.
Spłata następców prawnych i spadkobierców następuje w wysokości udziału wynikającego z ostatniego bilansu Spółki, sporządzonego po zakończeniu roku
obrachunkowego, w którym nastąpiła likwidacja lub zgon Wspólnika. Realizacja należności następców prawnych lub spadkobierców nastąpi w terminie trzech miesięcy od zatwierdzenia bilansu, po przedłożeniu prawomocnego postanowienia o likwidacji Wspólnika lub o stwierdzeniu nabycia spadku.
§ 14
Władzami Spółki są:
- Zgromadzenie Wspólników,
- Rada Nadzorcza,
- Zarząd.
§ 15
1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne, bądź nadzwyczajne.
2. Zgromadzenia zwołuje Zarząd, oznacza dzień, godzinę i miejsce odbycia Zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany umowy Spółki – załączony projekt tej zmiany.
3. Zwyczajne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego.
4. Z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia ma prawo wystąpić Rada Nadzorcza oraz Wspólnicy. Prawo to dotyczy również żądania umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia. Żądania te powinny być zgłoszone pisemnie do Zarządu Spółki.
5. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników tak, aby mogło się ono odbyć w terminie oznaczonym w ust.3 lub w ciągu dwóch tygodni od
złożenia na piśmie wniosku, o którym mowa w ust. 4, Zgromadzenie Wspólników zwołuje Rada Nadzorcza.
6. Przedmiotem Zgromadzenia Wspólników jest:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku, bądź wyłączenia go w całości, bądź w części od podziału, lub o pokryciu strat,
c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) inne sprawy określone ustawą oraz niniejszą umową.
W sprawach określonych pod lit. a,b,c pisemne głosowanie jest wyłączone.
Wspólnicy nie mogą osobiście głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów między nimi, a Spółką.
7. Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 75% kapitału zakładowego. Gdy Zgromadzenie nie jest zdolne do powzięcia uchwał ze względu na brak należytej reprezentacji, Zarząd zwoła bezzwłocznie nowe Zgromadzenie przy zachowaniu tych samych reguł co do formy zwołania, a najwcześniej w dwa tygodnie po pierwszym Zgromadzeniu ustalając jego termin, zgodnie z art. 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ponownie zwołane Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na wielkość reprezentowanej części kapitału zakładowego z zachowaniem sposobu zawiadamiania o Zgromadzeniu określonego przepisami prawa.
8. Uchwały Zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez Przewodniczącego oraz przez osobę prowadzącą protokół. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić podjęte uchwały, ilość oddanych głosów za każdą uchwałą, głosów przeciw oraz wstrzymujących się. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
§ 16
1. Uchwały Wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie, zgodnie z treścią art.227 Kodeksu spółek handlowych.
2. Uchwały Wspólników zapadają zwykłą większością głosów o ile przepisy prawa lub umowa Spółki nie stanowią inaczej.
3. Zgromadzenie Wspólników uchwala większością ponad ¾ głosów oddanych, następujące sprawy:
a) zmiany umowy Spółki,
b) wniesienie majątku Spółki do innego przedsiębiorstwa,
c) rozwiązanie Spółki lub połączenie jej z inną spółką,
d) sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części,
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
f) umorzenie udziałów,
g) podział zysku,
h) wniesienie dopłat,
i) likwidacja Spółki.
§ 17
1. Rozporządzenie zyskiem należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników. Wspólnicy mają prawo do czystego zysku wynikającego z podziału ustalonego przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej.
2.- Spółka może tworzyć następujące kapitały:
1) Kapitał zakładowy,
2) Kapitał zapasowy,
3) Kapitały rezerwowe.
3.- Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Zgromadzenia Wspólników inne kapitały i fundusze.
4.- Tworzy się w Spółce fundusz nagród dla pracowników.
5.- Zgromadzenie Wspólników uchwałą podjętą na wniosek Zarządu skonsultowany wcześniej z organizacjami związkowymi działającymi w Spółce, może przeznaczyć część zysku na fundusz nagród dla pracowników lub na zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Część zysku przeznaczana na fundusz nagród dla pracowników nie może być większa niż 8,5%.
§18
1. Rada Nadzorcza jest organem nadzorującym i kontrolującym działalność Spółki, co nie wyłącza uprawnień kontrolnych i nadzorczych Wspólnika.
2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
4. Pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej, wybieranych w głosowaniu bezpośrednim tajnym przy zachowaniu zasady powszechności zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy pracowników. Ww. przedstawicieli pracownicy Spółki wybierają na zasadach określonych w regulaminie wyborów uchwalonym przez Zebranie Pracowników. Regulamin jest wiążący dla Spółki.
5. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników spośród osób, które spełniają wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 2259 oraz z 2017 r. poz. 624), z wyłączeniem posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.
6. Członkom Rady Nadzorczej z tytuły pełnienia przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie miesięczne określone aktualnie obowiązującą uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętą zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. Poz. 1202).
§ 19
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują nadzór i kontrolę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
§ 20
- Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, a także na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
- Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przy obecności powyżej połowy składu osobowego Rady. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu, wymagane jest skuteczne zaproszenie wszystkich jej członków.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej
- Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
- Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej, a w tym zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa jej regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
§ 21
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności w zakresie świadczenia przez Spółkę usług w ogólnym interesie gospodarczym (SGEI),
2) coroczne badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3) składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz przeprowadzonych kontroli,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieranie w imieniu Spółki umów o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu, przy czym do zawarcia takiej umowy Rada Nadzorcza może w formie uchwały delegować Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
5) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu zgodnie
z postanowieniami aktualnie obowiązującej uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, a w tym poprzez uszczegóławianie celów zarządczych, wag tych celów, kryteriów ich realizacji i rozliczania, na potrzeby ustalania uprawnień do otrzymania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu,
6) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium,
7) uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminu pracy Zarządu Spółki oraz ustalanie podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu Spółki,
8) opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników,
9) zatwierdzanie planów rzeczowo-finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki przed-stawianych przez Zarząd oraz zmian do tych planów,
10) wybór biegłego rewidenta.
§ 22
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Kadencja Członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, w której ustala się liczebność Zarządu a także określa poszczególne stanowiska, jakie mają zajmować wybrani członkowie Zarządu.
3. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest członek Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie.
4. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
5. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej albo jako Wspólnik jawny lub członek władz.
6. Członkowie Zarządu mają obowiązek prowadzenia spraw Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z postanowieniami niniejszej umowy, regulaminu pracy Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego oraz zawieranej z nimi umowy dotyczącej pełnienia funkcji członka Zarządu – z dołożeniem należytej staranności.
7. Członkom Zarządu Spółki z tytułu pełnienia przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie składające się z części stałej i części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, ukształtowane zgodnie z postanowieniami aktualnie obowiązującej uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego. Uchwała określa także uprawnienia Członków zarządu do innych świadczeń, które mogą być im przyznane zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 r. poz. 1202)
8. Umowy o świadczenie usług zarządzania zawiera z członkami Zarządu Rada Nadzorcza Spółki.
§ 23
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, w tym w umowie o pracę
i czynnościach wynikających z tej umowy a także w sporze z Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza kolegialnie lub członek Rady Nadzorczej wybrany jej uchwałą.
§ 24
1. Uchwała Zgromadzenia Wspólników podjęta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
2. Prawo wytoczenia powództwa służy:
a) zarządowi Spółki lub poszczególnym jego członkom,
b) Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym jej członkom,
c) każdemu Wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale,
d) Wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału
w Zgromadzeniu,
e) innym Wspólnikom, którzy nie byli obecni na Zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania Zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach nie objętych porządkiem obrad,
f) w przypadku głosowania pisemnego Wspólnikowi, którego
w głosowaniu pominięto lub który nie zgodził się na głosowanie i po otrzymaniu wiadomości o jej podjęciu w ciągu dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od chwili otrzymania wiadomości o jej podjęciu, nie później jednak niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.
§ 25
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2.- Zarząd zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i udostępnić Wspólnikom oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie”.
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w KRS.
3. Wyżej wymienione dokumenty zatwierdza zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w formie uchwał.
4. Wspólnicy mogą postanowić, iż dokumenty te będą podlegały badaniu przez osobę wpisaną na listę biegłych rewidentów, nawet jeżeli nie podlegają badaniu z mocy przepisów ustawowych.
§ 26
Z ważnych przyczyn dotyczących poszczególnych Wspólników sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych Wspólników, byleby udziały Wspólników żądających wyłączenia przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego.
§ 27
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych i ustawy o gospodarce komunalnej.
............................................
Prezes Zarządu- Robert Kalinowski
............................................
Wiceprezes Zarządu- Fryderyk Folcholc
............................................
Wiceprezes Zarządu- Krzysztof Sławiński